São Paulo, 17 de junho de 2024 – Para fins do disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, a Aegea Saneamento e Participações S.A. (“Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a sua subsidiária Aegea Finance S.à r.l. (“Emitente”) precificou, nesta data, a reabertura da oferta privada de títulos sênior representativos de dívida com garantia integral prestada pela Companhia e vencimento em janeiro de 2031 (“Notes” ou “Sustainable e Sustainability-Linked Notes”) de US$ 300 milhões de principal agregado e coupon de 9,000% a.a., pagos semestralmente (“Oferta”). O preço de emissão da reabertura foi de 102,711% do valor principal das Notes, com yield de 8,375%. A liquidação das Notes está prevista para o dia 25 de junho de 2024.
A emissão das Notes constitui uma emissão de notas adicionais com termos e condições idênticos aos definidos na Indenture datada de 4 de outubro de 2023 (“Indenture”), exceto pela data de emissão e preço de emissão, nos termos da Indenture.
Reforçando o compromisso da Companhia com a sustentabilidade e a sua evolução na agenda ESG (ambiental, social e de governança), esta emissão é caracterizada como Sustainable e Sustainability-Linked (SLB) uma vez que, de acordo com o Sustainable e Sustainability-Linked Framework, disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (“Framework”), (i) os recursos decorrentes das Notes serão utilizados para usos corporativos gerais, inclusive para financiar ou refinanciar, no todo ou em parte, projetos existentes ou futuros que deverão gerar resultados ambientais positivos e avanços sociais no Brasil, conforme detalhado no Framework (“Investimentos Elegíveis”); e (ii) a emissão está associada ao desempenho de indicadores de performance em sustentabilidade (KPIs – Key Performance Indicators), vinculados ao aumento da eficiência energética e diversidade de gênero e raça nas posições de liderança da Companhia.
Os títulos são regidos pelos Sustainable e Sustainability-Linked Bond Principles, promulgados pela International Capital Markets Association. Como auditor dos KPIs a Companhia contou com a Bureau Veritas e como avaliador independente com a Sustainalytics para emissão do relatório de Second Party Opinion. Mais informações estão detalhadas no Framework disponível no site de Relações com Investidores da Companhia.
As Notes serão colocadas no mercado internacional e ofertadas somente a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América (“EUA”), com base na regulamentação emitida pela Securities and Exchange Commission, especificamente, a “Rule 144A”, que também são “qualified purchasers” (conforme definido no regulamento do Investment Company Act) e, nos demais países, exceto no Brasil e nos EUA, com base na “Regulation S do Securities Act”.
AVISO LEGAL: Este fato relevante não constitui uma oferta ou venda de valores mobiliários no Brasil, nos EUA ou em qualquer outra jurisdição. A Oferta e a emissão das Sustainable e Sustainability-Linked Notes não foram registradas na CVM, na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933 (“Securities Act”) ou lei de valores mobiliários de qualquer estado dos EUA, ou em qualquer outra jurisdição. As Sustainable e Sustainability-Linked Notes não podem ser ofertadas e não serão vendidas no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública ou uma distribuição não autorizada nos termos da legislação e regulamentação brasileiras. As Sustainable e Sustainability-Linked Notes não poderão ser oferecidas ou vendidas nos EUA ou para United States persons na ausência de registro ou de uma isenção de registro, nos termos do Securities Act e qualquer legislação estadual aplicável.
André Pires de Oliveira Dias
Vice-Presidente de Finanças e
Diretor de Relações com Investidores
